A Reforma Tributária do consumo, introduzida pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025, trouxe inovações relevantes que exigem atenção especial dos contribuintes que auferem receitas decorrentes da locação de imóveis. Entre essas mudanças, uma das mais significativas para os locadores diz respeito à possibilidade de manutenção de uma carga tributária reduzida sobre as receitas de aluguel durante o período de transição entre o modelo atual e o novo regime, baseado na Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e no Imposto sobre Bens e Serviços (IBS).
Conforme estabelece o novo texto legal, após a conclusão do período de transição, os locadores estarão sujeitos à incidência do IBS e da CBS, cujas alíquotas ainda não foram definidas, mas há expectativa de que, somadas, se aproximem de 28%. Para as receitas de locação, a Lei Complementar prevê uma redução de 70% sobre tais alíquotas, resultando em uma carga tributária estimada em torno de 8,4%, aplicável tanto para empresas do Lucro Real quanto para as do Lucro Presumido.
Dessa forma, a Reforma Tributária impactará os locadores de maneira distinta, conforme o regime tributário adotado. Para as empresas locadoras optantes pelo Lucro Real, atualmente há incidência de PIS e COFINS à alíquota combinada de 9,25%, com direito a créditos que, na prática, são limitados no setor imobiliário. Já para aquelas optantes pelo Lucro Presumido, aplica-se a alíquota combinada de 3,65%, sem direito a créditos. Vale lembrar que as receitas de locação, via de regra, não estão sujeitas ao ISS.
Considerando esse cenário, observa-se que, ao término da transição, os locadores tributados pelo Lucro Real poderão experimentar uma redução na carga tributária em comparação ao modelo atual. Por outro lado, os locadores sob o Lucro Presumido — que compõem a maioria das empresas atuantes no mercado de locação — enfrentarão um aumento significativo de tributação, o que poderá repercutir no reajuste dos valores locatícios.
Entretanto, a Lei Complementar nº 214/2025 estabeleceu regras específicas para o período de transição, com início previsto para 2027. Nos termos do artigo 487, o locador poderá optar pelo recolhimento do IBS e da CBS com base na receita bruta recebida, aplicando-se, nesse caso, a alíquota de 3,65%, independentemente do regime tributário adotado. Essa opção se aplica aos contratos com finalidade não residencial, limitada ao prazo original do contrato, desde que este:
- tenha sido firmado até a data de publicação da referida lei (16 de janeiro de 2025), com data comprovada por firma reconhecida ou por meio de assinatura eletrônica; e
- esteja registrado em Cartório de Registro de Imóveis ou em Registro de Títulos e Documentos até 31 de dezembro de 2025, ou disponibilizado à Receita Federal do Brasil e ao Comitê Gestor do IBS, nos termos de regulamento específico.
Para os contratos com finalidade residencial, a opção pela alíquota de 3,65% será válida até o prazo original do contrato ou até 31 de dezembro de 2028, o que ocorrer primeiro, desde que o contrato também tenha sido firmado até 16 de janeiro de 2025. A comprovação da data poderá ser feita por firma reconhecida, assinatura eletrônica ou, alternativamente, por meio de documento que comprove o pagamento do aluguel até o último dia do mês subsequente ao do primeiro mês de vigência contratual.
A adesão a essa sistemática no período de transição, aliada ao cumprimento dos requisitos acessórios, especialmente o registro do contrato em cartório, pode revelar-se medida essencial. No caso de imóveis não residenciais, essa providência permitirá manter, até o vencimento do contrato, a carga tributária de 3,65%, garantindo, assim, uma significativa redução para empresas do Lucro Real e a neutralidade tributária para as do Lucro Presumido.
Em geral, a vantagem mencionada se aplica notadamente nos períodos posteriores aos anos de 2032, quando se encerra a transição e haverá a incidência plena da CBS e do IBS. Por outro lado, a depender do prazo de vidência do contrato, pode não ser vantajosa a opção, visto que em 2027 entra em vigor apenas a CBS, que gozará de redução de 70% e poderá resultar em carga tributária inferior a 3,65%. Neste turno, somente a partir de 2029 passa incidir de forma gradual o IBS, que talvez torne interessante a opção pela manutenção da carga de 3,65%.
Desta forma, é necessária a análise das características de cada contrato, aliada a nova sistemática de não cumulatividade para confirmar a eficiência da adesão ao regime optativo de transição.
Diante disso, uma vez confirmada a sua eficiência, a exigência de registro em cartório e o atendimento às demais condições legais passam a exercer papel central na estratégia tributária dos locadores. Muitos contratos atualmente vigentes — especialmente aqueles firmados entre partes relacionadas ou de longa duração — não foram formalizados por instrumento registrado. Até então, tal informalidade não comprometia o cumprimento das obrigações tributárias nem gerava impactos relevantes na apuração dos tributos federais. Contudo, sob a nova legislação, essa prática poderá resultar em majoração da carga tributária em razão do simples descumprimento de uma obrigação acessória.
Esse é apenas um dos diversos pontos de atenção do setor imobiliário diante dos desafios impostos pela Reforma Tributária. Embora contemplado com um regime próprio e com regras transitórias específicas, o setor será profundamente impactado, dependendo das características jurídicas e econômicas de cada operação. Esse novo cenário poderá demandar revisão de estruturas e planejamentos tributários e societários, inclusive quanto à constituição ou manutenção de holdings patrimoniais.
Conteúdo escrito por Marcus Vinicius Montanari, Sócio Líder de Tax da PP&C (mv.montanari@ppc.com.br). Em caso de dúvidas, entre em contato: ppc@ppc.com.br ou +55 11 3883-1600.